有報 財務データ＆IR資料 | IR情報 | 株式会社ジオネクスト

【表紙】

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成30年３月30日

【事業年度】

第24期（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）

【会社名】

株式会社ジオネクスト

【英訳名】

G

EO

N

EXT

Cor por at i on

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  山田 哲嗣

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂四丁目８番14号

（注）平成30年４月１日から下記に移転する予定であります。

   東京都千代田区紀尾井町４番１号

【電話番号】

03- 6261- 0081

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画管理本部長  森蔭 政幸

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂四丁目８番14号

（注）平成30年４月１日から下記に移転する予定であります。

   東京都千代田区紀尾井町４番１号

【電話番号】

03- 6261- 0081

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画管理本部長  森蔭 政幸

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期

決算年月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月

売上高 （千円） 443, 590 264, 291 796, 844 593, 216 1, 297, 585

経常利益又は経常損失（△） （千円） △80, 835 △246, 733 △209, 955 △34, 787 17, 728

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会 社株主に帰属する当期純損失（△）

（千円） △92, 898 △274, 726 △811, 765 △570, 114 14, 988

包括利益 （千円） △92, 898 △279, 417 △811, 765 △570, 114 14, 988

純資産額 （千円） 183, 134 1, 124, 735 489, 562 1, 356, 249 2, 432, 918

総資産額 （千円） 216, 584 1, 571, 231 1, 206, 238 1, 810, 712 2, 706, 277

１株当たり純資産額 （円） 7. 30 27. 00 10. 87 14. 88 19. 60

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり 当期純損失金額（△）

（円） △6. 41 △8. 01 △19. 83 △12. 04 0. 14

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 （円） − − − − 0. 13

自己資本比率 （％） 77. 4 68. 5 37. 3 72. 7 89. 7

自己資本利益率 （％） − − − − 0. 8

株価収益率 （倍） − − − − 361. 5

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） △158, 584 △231, 429 △369, 039 △781, 719 △739, 501

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △33, 570 △1, 140, 731 △96, 439 59, 540 △109, 320

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） 309, 950 1, 556, 724 162, 939 1, 292, 340 847, 580

現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 146, 306 330, 870 10, 966 581, 128 579, 887

従業員数

（名）

9 21 37 11 10

（外、平均臨時雇用者数） ( 29) ( 22) ( 19) ( 17) ( 7)

( 注) 1売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第20期、第21期、第22期及び第23期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当た

り当期純利益金額については記載しておりません。

3 第20期、第21期、第22期及び第23期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ ん。

4 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

（２）提出会社の経営指標等

回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期

決算年月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月

売上高又は営業収益 （千円） 207, 985 148, 166 173, 484 240, 312 231, 552

経常利益又は経常損失（△） （千円） △49, 677 △207, 057 △277, 197 △103, 905 9, 933

当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △90, 436 △208, 348 △836, 969 △662, 439 7, 363

資本金 （千円） 169, 712 761, 956 854, 371 1, 572, 676 1, 048, 545

発行済株式総数 （株） 1, 148, 744 39, 890, 380 41, 390, 380 88, 500, 380 123, 890, 380

純資産額 （千円） 231, 134 1, 232, 804 578, 736 1, 353, 099 2, 422, 142

総資産額 （千円） 246, 917 1, 650, 325 1, 163, 711 1, 716, 567 2, 551, 830

１株当たり純資産額 （円） 9. 38 29. 87 13. 03 14. 84 19. 52

１株当たり配当額

（円）

− − − − −

（内、１株当たり中間配当額） ( −) ( −) ( −) ( −) ( −)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり 当期純損失金額（△）

（円） △6. 24 △6. 07 △20. 45 △13. 99 0. 07

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 （円） − − − − 0. 06

自己資本比率 （％） 87. 3 72. 2 46. 3 76. 5 94. 7

自己資本利益率 （％） △76. 1 △29. 6 △96. 7 △71. 5 0. 4

株価収益率 （倍） − − − − 735. 9

配当性向 （％） − − − − −

従業員数

（名）

5 7 11 7 6

（外、平均臨時雇用者数） ( −) ( −) ( −) ( −) ( −)

( 注) 1売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第20期、第21期、第22期及び第23期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当た

り当期純利益金額については記載しておりません。

3 第20期、第21期、第22期及び第23期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません

4 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

２【沿革】

年 月 概 要

平成７年７月 東京都世田谷区梅丘に、コンピュータ用ソフトウェアの開発、輸入及び販売を目的としてパシフィック・ハイテック株式会社を 設立

平成９年７月 Pas i f i c Hi Tec h, I nc . （米国）より、同社日本法人の営業を譲り受ける

平成９年12月 Tur bol i nux日本語版1. 0をリリースし、Li nuxビジネスに進出

平成11年５月 当時の代表であったアービング・ウイクリフ・ミラーにより、Tur bol i nux, I nc . （米国）が設立される

平成11年７月 Tur bol i nux, I nc . （米国）の子会社となったことに伴い、商号をターボリナックスジャパン株式会社に変更。実質的な本社機能を 米国に集約

平成11年９月 当社の本社を東京都渋谷区上原に移転

平成11年11月 当社の本社を東京都渋谷区渋谷に移転

平成14年８月 株式会社ＳＲＡが、Tur bol i nux, I nc . （米国）より会社名を含めた商標権と、l i nux事業及びその運営に関わる知的所有権、並び に当社株式の100％を取得したことに伴い、当社は株式会社ＳＲＡの子会社となり、商号をターボリナックス株式会社に変更。ま た、Tur bol i nux, I nc . （米国）が実質的に事業を中止したことにより、ターボリナックスの実質的な本社機能が日本に再移転 平成16年５月 株式会社ライブドア（現、株式会社ＬＤＨ）との株式交換により、同社の子会社となる

平成17年９月 大阪証券取引所ヘラクレスに上場

平成18年４月 ゼンド・ジャパン株式会社を子会社化

平成18年５月 Tur bol i nuxI ndi a Pr i vat eLt d. を設立

平成18年８月 レーザーファイブ株式会社（現、ターボソリューションズ株式会社）を子会社化

平成19年10月 エイミーストリートジャパン株式会社（現、CJ - LI NX株式会社）を設立

平成20年６月 Shanghai Tur bol i nux Sof t war e I nc . （現、Shanghai CJ - LI NX Co. , Lt d. ) を子会社化

平成20年11月 資金調達のため、第三者割当による新株式発行。これに伴い、株式会社ＬＤＨが当社に対する持株比率が希薄され、当社の「親 会社」から当社の「その他関係会社」に変更

平成20年12月 事業構造及び組織体制への改革を図るため「希望退職制度」を実施

平成21年３月 株券電子化及び会社分割による持株会社体制への移行のため定款を一部変更

平成21年５月 会社分割による持株会社体制へ移行に伴い、商号をTLホールディングス株式会社に変更し、会社分割の新設会社としてターボリ ナックス株式会社を設立

平成21年５月 上海衆儀労務サービス有限公司及び上海春天国際旅行社有限公司を子会社化

平成21年６月 当社の本社を東京都渋谷区神南に移転

平成21年７月 CJ - LI NX Capi t al Management Lt d. を設立

平成21年９月 CJ - LI NX Fi nanc e株式会社及びOPENECO Lt d. を設立

平成21年10月 ターボシステムズ株式会社を設立

平成22年１月 OPENECO Lt d. 100%出資で中国上海にて上海万源酵素生物有限公司を設立

平成22年２月 事業再建のため、連結子会社ターボシステムズ株式会社が普華基礎軟件股分有限公司に対して第三者割当増資を行い、その結果 ターボシステムズ株式会社が「連結子会社」から「持分法適用会社」に変更

平成22年９月 ターボソリューションズ株式会社を売却

平成22年10月 大 阪 証 券 取 引 所 （ＪＡＳＤＡＱ 市 場 、 ヘ ラ ク レ ス 市 場 及 び ＮＥＯ 市 場 ） の 各 市 場 の 統 合 に 伴 い 、 大 阪 証 券 取 引 所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）に上場

平成22年10月 当社の本社所在地を東京都文京区湯島に移転

平成22年11月 上海春天国際旅行社有限公司を譲渡

平成23年３月 当社子会社であるターボリナックス株式会社が保有するターボシステムズ株式会社の株式をすべて売却

平成23年３月 CJ - LI NX株式会社を売却。それに伴い、CJ - LI NX株式会社の子会社であるShanghai CJ - LI NXCo. , Lt d. 、OPENECO Lt d. 、上海万源酵 素生物有限公司及び上海衆儀労務サービス有限公司も売却

平成23年３月 CJ - LI NX Fi nanc e株式会社を売却

平成23年６月 当社の本社所在地を東京都台東区蔵前に移転

平成24年３月 当社子会社であるターボリナックス株式会社が保有するTur bol i nuxI ndi aPr i vat eLt d. の株式をすべて売却

年 月 概 要

平成25年２月 株式会社東環を子会社化

平成25年３月 プラスワン株式会社を設立

平成25年４月 商号をターボリナックスＨＤ株式会社に変更

平成25年５月 資本金を2, 000万円に減資

平成25年７月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場

平成25年12月 プラスワン株式会社を売却

平成26年１月 株式20分割を実施及び単元株制度を採用

平成26年２月 日本地熱発電株式会社を設立

平成26年４月 商号を株式会社ジオネクストに変更

平成26年５月 株式会社遺伝子治療研究所を設立

平成26年７月 株式会社仙真堂を設立

平成26年11月 エリアエナジー株式会社を設立

平成27年２月 研究開発資金調達のため、連結子会社株式会遺伝子治療研究所が第三者割当増資を行い、その結果株式会社遺伝子治療研究所が 「連結子会社」から「持分法適用会社」に変更

平成27年４月 当社の本社所在地を東京都港区赤坂に移転

平成28年２月 当社が保有する持分法適用会社である株式会遺伝子治療研究所の株式をすべて売却

平成28年５月 当社子会社である株式会社仙真堂を売却

平成28年10月 当社子会社であるターボリナックス株式会社が保有する持分法適用会社であるTur bol i nuxChai na Co. , Lt d. の株式をすべて売却

平成28年10月 資金調達のため、第三者割当による新株式及び第16回新株予約権を発行

平成29年５月 エリアエナジー大阪株式会社を設立

平成29年８月 株式会社A. I . ミドルウェアを設立

３【事業の内容】

 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジオネクスト）、子会社８社（うち連結子会社７社）により構成されてお り、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業を主要な事業として営んでおります。

 なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準について は、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（I T関連事業）

 当連結会計年度において、株式会社A. I . ミドルウェアを設立いたしました。 （環境事業）

 主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。 （再生可能エネルギー事業）

 当連結会計年度において、エリアエナジー大阪株式会社を設立いたしました。

 なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セ グメント情報等）」に記載のとおりであります。

 以上の結果、平成29年12月31日現在の事業系統図は以下のとおりであります。

注 非連結子会社であるエイ・エス・ジェイ有限責任事業組合は、現在休眠中のため、上記系統図から除外しております。

４【関係会社の状況】

名称 住所

資本金 又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有又は 被所有割合（％）

関係内容

( 連結子会社)

ターボリナックス株式会社( 注) 2 東京都 千代田区

50百万円 リナックス事業 100. 0 役員の兼任あり 資金取引 管理業務受託 コネクト株式会社( 注) 2 東京都

千代田区

95百万円 ソリューション事業 100. 0 役員の兼任あり 資金取引 管理業務受託 株式会社東環( 注) 2 東京都

文京区

5百万円 環境メンテナンス事業 100. 0 役員の兼任あり 資金取引 管理業務受託 日本地熱発電株式会社( 注) 2 東京都

千代田区

30百万円 地熱・温泉バイナリー 発電事業

コンサルタント事業

100. 0 役員の兼任あり 資金取引

エリアエナジー株式会社( 注) 3, 4 東京都 千代田区

10百万円 太陽光発電事業 コンサルタント事業

100. 0 役員の兼任あり 資金取引 管理業務受託 エリアエナジー大阪株式会社 大阪府大阪市

西区

10百万円 太陽光発電事業 コンサルタント事業

100. 0 ( 100. 0)

役員の兼任あり

株式会社A. I . ミドルウェア 東京都 千代田区

10百万円 サイバーセキュリティ 事業

100. 0 役員の兼任あり

( 注) 1議決権の所有割合の(  ) 内は、間接所有割合で内数であります。

  2債務超過会社であります。債務超過の金額は、平成29年12月31日時点で、ターボリナックス㈱が92, 731千円、コネクト㈱が405, 232千円、 ㈱東環が97, 967千円、日本地熱発電㈱が2, 629千円であります。

3 エリアエナジー㈱については、売上高( 連結会社相互間の内部売上を除く。) の連結売上高に占める割合が10％を超えており、それぞれの 主要な損益情報等は以下のとおりであります。

エリアエナジー株式会社 （1）売上高 1, 141, 134千円 （2）経常利益 3, 316千円 （3）当期純利益 2, 385千円 （4）純資産額 11, 022千円 （5）総資産額 2, 153, 984千円 4当社の特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

平成29年12月31日現在

事業部門の名称 従業員数（名）

ＩＴ関連事業 2（−）

環境事業 2（ 6）

再生可能エネルギー事業 2（ 1）

全社（管理） 4（−）

合計 10（7）

( 注) 1従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。 2 従業員数は前連結会計年度末に比べ１名減少（臨時雇用者数は10名減少）しております。

( ２)

提出会社の状況

平成29年12月31日現在

従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）

6 47. 5 4. 3 5, 613

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

 当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方 で世界経済においても景気は緩やかに回復しておりますが、海外の政治・経済情勢の不安定さに加え、地政学的リスクの高まりによる影響が 懸念されるなど、世界情勢の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

 当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（平成29年12月調査）における平成29年度ソフトウェア投資計画（全規模・ 全産業合計）が、前年度比8. 1％増となる等、企業におけるＩＴ投資の増額により市場規模の穏やかな拡大が期待されております。

 このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、再生 可能エネルギー事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。

 この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1, 297, 585千円（前年同期比118. 7％増）と前年同期を上回り、営業利益は57, 017千円（前年同 期比15. 7％減）と前年同期を下回ったものの前連結会計年度に引き続き２期連続して営業利益を達成いたしました。また、経常利益17, 728千 円（前年同期は経常損失34, 787千円）、親会社株主に帰属する当期純利益14, 988千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失570, 114 千円）と、利益面につきましても通期黒字化を達成することができました。

 なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメン ト区分に組み替えた数値で比較しております。（以下、「２ 生産、受注及び販売の状況」及び「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・ フローの状況の分析」においても同じ。）

（ＩＴ関連事業）

 ＩＴ関連事業では、Webアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことの できないデータベース製品、Li nuxOSを使ったサーバー管理用ソフトウェア製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しておりま す。また、平成29年８月８日付で新たに株式会社A. I . ミドルウェアを設立しサイバーセキュリティ事業を開始いたしました。当連結会計年度 におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上、新たな商品の販売等に取り組んだ結果、売上高80, 693 千円（前年同期比21. 4％増）、営業利益14, 729千円（前年同期比1. 2％増）と、前年同期を上回る結果となりました。

（環境事業）

 環境事業では、オフィスビル等のメンテナンスサービスを中心に活動を行っております。当連結会計年度におきましては新規顧客開拓のた めの取り組みに伴う費用等が発生したことから、売上高75, 758千円（前年同期比18. 4％減）、営業損失2, 911千円（前年同期は営業損失2, 188 千円）と、前年同期を下回る結果となりました。

（再生可能エネルギー事業）

 再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びその代行、第三者への売却並びに売電事業等を行っております。当連結会計年度におきま しては太陽光発電所の取得により売電収入が増加したことや太陽光発電所の譲渡により、売上高1, 141, 134千円（前年同期比193. 3％増）、営 業利益221, 348千円（前年同期比3. 6％増）と、売上高及び営業利益ともに前年同期を上回る結果となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

 当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1, 241千円減少し、579, 887千円となりまし た。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

 営業活動の結果使用した資金は739, 501千円（前連結会計年度は781, 719千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純 利益17, 736千円や前渡金の減少額905, 470千円を計上した一方で、たな卸資産の増加額1, 570, 766千円やその他の流動資産の増加額122, 352千 円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

 投資活動の結果使用した資金は109, 320千円（前連結会計年度は59, 540千円の収入）となりました。これは主として、定期預金の預入によ る支出100, 000千円、差入保証金の差入による支出7, 156千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

 財務活動の結果得られた資金は847, 580千円（前連結会計年度は1, 292, 340千円の収入）となりました。これは主として、長期借入金の返済 による支出331, 000千円があった一方で、株式の発行による収入1, 020, 600千円、短期借入金の増加額158, 000千円があったこと等によるもの であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

生産、受注及び販売の状況については、「1業績等の概要」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。

（１）生産実績

セグメントの名称

当連結会計年度

（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）

生産高（千円） 前年同期比（％）

ＩＴ関連事業 50, 181 ＋32. 6

環境事業 66, 921 △19. 5

再生可能エネルギー事業 2, 421, 480 ＋3, 113. 0

合計 2, 538, 583 ＋1, 193. 2

（２）商品仕入実績

当連結会計年度

（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）

仕入高（千円） 前年同期比（％）

ＩＴ関連事業 45, 946 ＋28. 6

環境事業 3, 720 ＋3. 3

再生可能エネルギー事業 2, 420, 898 ＋3, 162. 6

合計 2, 470, 565 ＋2, 075. 9

（３）受注実績

当連結会計年度

（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）

受注高（千円） 受注残高（千円） 前年同期比（％）

ＩＴ関連事業 74, 013 8, 435 △1. 3

環境事業 75, 758 − △18. 4

再生可能エネルギー事業 1, 130, 552 39, 050 ＋158. 2 合計 1, 280, 324 47, 486 ＋111. 4

（４）販売実績

当連結会計年度

（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）

販売高（千円） 前年同期比（％）

ＩＴ関連事業 80, 693 ＋21. 4

環境事業 75, 758 △18. 4

再生可能エネルギー事業 1, 141, 134 ＋193. 3

合計 1, 297, 585 ＋136. 6

( 注) 1前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりでありま

す。

相手先

前連結会計年度

( 自平成28年１月１日 至平成28年12月31日)

当連結会計年度

( 自平成29年１月１日 至平成29年12月31日) 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％） くにうみアセットマネジメント

株式会社

121, 511 20. 48 − −

萩原工業株式会社 67, 291 11. 34 125, 807 9. 70 株式会社三重プロパン − − 351, 851 27. 12 株式会社木下エネルギーパーク − − 280, 531 21. 62 株式会社セイデン − − 158, 888 12. 24   2上記の金額には、消費等税は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業及び再生可能エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望 な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提 供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として次に掲げる３つを認識して おります。

①顧客基盤の拡大

 当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供でき る製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新 たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的 に取り組んでまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

 継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの 経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用 し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。

③財務体質の強化

 当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠でありま す。このため平成28年10月24日付で新株式及び新株予約権を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、高株価実 現による新株予約権の行使に向けた経営を目指し、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

 当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載してお ります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示して おります。なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項において は、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①急激な技術革新について

 情報サービス、ソフトウェアの関連分野においては、日々新たな技術の開発が進行しており、市場ニーズもドラスティックに変化しており ます。当社が事業展開を行うに当たっては技術革新及び市場ニーズの変化への的確な対応が求められておりますが、これらに対して適切な対 応ができない場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②オープンソース特有の問題について a.  開発及び改良

当社グループの事業はオープンソースを中心に展開されております。オープンソースに関連した市場は近年大きく成長を遂げており、これ と付随して当社グループの事業領域も順次拡大してまいりました。しかしながら、オープンソースが今後も市場のニーズに適切に対応し評価 を獲得し続ける保証はありません。従いまして、当社グループの今後の事業継続性並びに成長性は、オープンソースの普及、利用、供給の状 況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。オープンソース技術の開発は、世界中に散在するエンジニアが参加する独自のコ ミュニティが大きな役割を担っており、当社グループ自身がこの開発をコントロールすることが不可能であると同時に、コミュニティにおい て適時に開発、改良が行われる保証はありません。またオープンソース・コミュニティとの間で良好な関係を継続できる保証はありません。 b.  Li nuxOSに対応するアプリケーション・ソフトウェアの必要性

 Li nuxOSの普及に当っては、アプリケーション・ソフトウェアの充実が大きな影響を及ぼします。しかしながら現在広く普及している商用 ア プ リ ケ ー シ ョ ン ・ ソ フ ト ウ ェ ア の 多 く が Li nuxOSに 対 応 し て お り ま せ ん 。 従 い ま し て 当 社 グ ル ー プ の 今 後 の 事 業 継 続 性 及 び 成 長 性 は 、 Li nuxOSに対応する商用アプリケーション・ソフトウェアの供給、普及及び利用の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性がありま す。

③システムトラブルの可能性について

 当社グループは、製品開発並びに営業活動におきまして、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのた め、セキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の構築、データ量やアクセス数増加に応じたハードウェアの増強等、システム トラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも係らず、人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合 には、当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループが提供するサービスの低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。

④情報セキュリティについて

 当社グループの営業上の機密事項及び顧客情報等の管理につきましては、充分に留意すべき事項であると考えており、社内規程の整備やシ ステムのセキュリティ強化等を通じて情報管理の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態 により当該情報について漏洩等が生じた場合には、損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、以後の事業展開及び業績に影響を及ぼ す可能性があります。

⑤重要な訴訟等におけるリスク

 当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。現時点において当社グループの 事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。訴訟等のリスクを回避するために、契約書等の作成に当たっては国内外の弁護士 からの助言を得ておりますが、将来において、知的所有権や特許の侵害など、重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの財政状態、 経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保について

 当社グループの事業継続、技術革新への対応として、高度な開発従事者の維持・確保が不可欠であります。また事業展開を支えるため、営 業や内部管理の人材も充実させる必要があります。このため、当社グループでは今後も積極的に優秀な人材の確保を進めて行く方針でありま す。しかしながら、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおり進まない場合には、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

⑦株式価値の希薄化について

 当社は、平成28年10月21日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年10月24日に新株予約権に係る発行価額の総額の払込手続を完了 しております。当該新株予約権の行使が進捗した場合、株式価値が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑧資金調達について

 当社グループの中長期的な成長のためには、新製品の開発投資や事業拡大のための投資が必要であり、そのための資金需要に対応していく 必要がありますが、これらの資金需要に対し、環境の変化や当社グループの事業計画に対する投資家の理解が得られない場合、資金需要に 沿った調達が困難になる可能性があり、事業機会を逸し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

会社名 契約品目 契約内容 契約期間

Mi c r os of t Cor por at i on （米国）

ソフトウェア 包括的ライセンス使用契約

平成19年10月22日∼平成23年４月21日 （以後３年毎の自動更新）

㈱ジャストシステム ソフトウェア 日本語入力ソフトATOKのライセンスOEM契約

平成11年７月１日∼平成12年６月30日 （以後１年毎の自動更新）

㈱リコー ソフトウェア 漢字書体等のライセンスOEM契約

平成13年９月３日∼平成18年９月２日 （以後１年毎の自動更新）

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸 表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用に反映されております。こ れらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれら とは異なることがあります。

（２）財政状態の分析 （資産）

 当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて895, 564千円増加し、2, 706, 277千円となりました。これは主に、流動資産におい て、前渡金が910, 038千円減少したものの、現金及び預金が98, 758千円、商品が1, 568, 866千円増加し、固定資産においては、投資その他の資 産7, 924千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

 当連結会計年度末における総負債は、前連結会計年度末に比べて181, 104千円減少し、273, 358千円となりました。これは主に、流動負債に おいて、短期借入金が158, 000千円、その他流動負債が8, 700千円増加したものの、固定負債において、関係会社長期借入金が331, 000千円減 少したこと等によるものであります。

（純資産）

 当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1, 076, 668千円増加し、2, 432, 918千円となりました。これは主に、親会社 株主に帰属する当期純利益14, 988千円を計上したことや、第16回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ548, 545千円増加 したこと等によるものであります。

 また、当社は、平成29年５月９日付で資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分による欠損填補を行いました。この結果、 純資産合計に変動はありませんが、資本金が1, 072, 676千円、資本剰余金が738, 897千円減少し、利益剰余金が1, 811, 573千円増加しておりま す。

（３）経営成績の分析

 当連結会計年度の業績は、売上高1, 297, 585千円（前年同期比118. 7％増）と前年同期を上回り、営業利益は57, 017千円（前年同期比15. 7％ 減）と前年同期を下回ったものの前連結会計年度に引き続き２期連続して営業利益を達成いたしました。また、経常利益17, 728千円（前年同 期は経常損失34, 787千円）、親会社株主に帰属する当期純利益14, 988千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失570, 114千円）と、利 益面につきましても通期黒字化を達成することができました。

 ＩＴ関連事業では、Webアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことの できないデータベース製品、Li nuxOSを使ったサーバー管理用ソフトウェア製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。 また、平成29年８月８日付で新たに株式会社A. I . ミドルウェアを設立しサイバーセキュリティ事業を開始いたしました。当連結会計年度にお きましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上、新たな商品の販売等に取り組んだ結果、売上高80, 693千円 （前年同期比21. 4％増）、営業利益14, 729千円（前年同期比1. 2％増）と、前年同期を上回る結果となりました。

 環境事業では、オフィスビル等のメンテナンスサービスを中心に活動を行っております。当連結会計年度におきましては新規顧客開拓のた めの取り組みに伴う費用等が発生したことから、売上高75, 758千円（前年同期比18. 4％減）、営業損失2, 911千円（前年同期は営業損失2, 188 千円）と、前年同期を下回る結果となりました。

 再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びその代行、第三者への売却並びに売電事業等を行っております。当連結会計年度におきま しては太陽光発電所の取得により売電収入が増加したことや太陽光発電所の譲渡により、売上高1, 141, 134千円（前年同期比193. 3％増）、営 業利益221, 348千円（前年同期比3. 6％増）と、売上高及び営業利益ともに前年同期を上回る結果となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

 当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1, 241千円減少し、579, 887千円となりまし た。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

 営業活動の結果使用した資金は739, 501千円（前連結会計年度は781, 719千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純 利益17, 736千円や前渡金の減少額905, 470千円を計上した一方で、たな卸資産の増加額1, 570, 766千円やその他の流動資産の増加額122, 352千円 を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

 投資活動の結果使用した資金は109, 320千円（前連結会計年度は59, 540千円の収入）となりました。これは主として、定期預金の預入による 支出100, 000千円、差入保証金の差入による支出7, 156千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

 財務活動の結果得られた資金は847, 580千円（前連結会計年度は1, 292, 340千円の収入）となりました。これは主として、長期借入金の返済 による支出331, 000千円があった一方で、株式の発行による収入1, 020, 600千円、短期借入金の増加額158, 000千円があったこと等によるもので あります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

平成29年12月31日現在

事業所名( 所在地) 設備の内容

帳簿価額( 千円)

従業員数 ( 人) 工具、器具

及び備品

土地 （面積㎡）

ソフトウェア 合計

本社( 東京都港区) 本社施設 0 − 387 387 6

( 注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。   2. 上記金額には、消費税等を含んでおりません。

（２）国内子会社

平成29年12月31日現在

会社名

事業所名 ( 所在地)

設備の内容

帳簿価額( 千円)

従業員数 ( 人) 工具、器具

及び備品

土地 （面積㎡）

ソフトウエア 合計

ターボリナックス㈱ 本社( 東京都千代田区) 本社施設 0 − − − −( −) コネクト㈱ 本社( 東京都千代田区) 本社施設 15 − 60 76 −( −) ㈱東環 本社( 東京都文京区) 本社施設 − − − − 2( 6) 日本地熱発電㈱ 本社( 東京都千代田区) 本社施設 − − 34 34 −( −)

エリアエナジー㈱

本社( 東京都千代田区) 本社施設 182 − − 182

2( 1) 賃貸用不動産

( 埼玉県比企郡他)

賃貸用不動産 −

57, 410 ( 32, 419)

− 57, 410

エリアエナジー大阪㈱ 本社（大阪府大阪市西区） 本社施設 255 − − 255 −( −) ㈱A. I . ミドルウェア 本社（東京都千代田区） 本社施設 − − − − −( −) ( 注) 1. 上記金額には、消費税等を含んでおりません。

  2. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①

【株式の総数】

種類 発行可能株式総数

普通株式 159, 000, 000株

計 159, 000, 000株

②

【発行済株式】

事業年度末現在発行数 （平成29年12月31日）

提出日現在発行数 （平成30年３月30日）

上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

123, 890, 380

123, 890, 380

東京証券取引所 J ASDAQ （グロース）

単元株式数 100株

計

123, 890, 380

123, 890, 380

( 注) 提出日現在発行数には平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれており ません。

（２）【新株予約権等の状況】

 平成28年９月21開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。 事業年度末現在

（平成29年12月31日）

提出日の前月末現在 （平成30年２月28日）

新株予約権の数（個） 45, 000 45, 000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） − −

新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左

新株予約権の目的となる株式の数（株） 4, 500, 000 4, 500, 000

新株予約権の行使時の払込金額（円） 1個当たり3, 000 同左

新株予約権の行使期間

自 平成28年10月25日 至 平成30年10月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）

発行価格  31 資本組入額  15. 5

同左

新株予約権の行使の条件

 本新株予約権の行使によっ て、当社の発行済株式総数が当 該時点における授権株式数を超 過することとなるときは、当該 本新株予約権の行使を行うこと はできない。また、各本新株予 約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡について は、当社取締役会の承認を要す るものとする。

同左

代用払込みに関する事項 − −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 − − ( 注) 1新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未 満の端数は、これを切り捨てる。

   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数 発行済株式総数残高 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減額 資本準備金残高

平成25年５月25日 ( 注) 2 − 652, 733株 △1, 903, 729千円 20, 000千円 △1, 799, 023千円 −

平成25年５月30日 ( 注) 3 57, 471株 710, 204株 24, 999千円 44, 999千円 24, 999千円 24, 999千円

平成25年５月30日∼ 平成25年10月31日 ( 注) 1

87, 640株 797, 844株 24, 707千円 69, 706千円 24, 707千円 49, 706千円

平成25年12月25日 ( 注) 4 350, 900株 1, 148, 744株 100, 006千円 169, 712千円 100, 006千円 149, 712千円

平成26年１月１日 ( 注) 5 21, 826, 136株 22, 974, 880株 −千円 169, 712千円 −千円 149, 712千円

平成26年１月１日∼ 平成26年３月31日 ( 注) 1

10, 526, 000株 33, 500, 880株 157, 758千円 327, 470千円 157, 758千円 307, 470千円

平成26年８月18日 ( 注) 6 6, 389, 500株 39, 890, 380株 434, 486千円 761, 956千円 434, 486千円 741, 956千円

平成27年１月７日 ( 注) 1 500, 000株 40, 390, 380株 30, 805千円 792, 761千円 30, 805千円 772, 761千円

平成27年６月16日 ( 注) 1 1, 000, 000株 41, 390, 380株 61, 610千円 854, 371千円 61, 610千円 834, 371千円

平成28年10月24日 ( 注) 7 23, 800, 000株 65, 190, 380株 357, 000千円 1, 211, 371千円 357, 000千円 1, 191, 371千円

平成28年10月24日∼ 平成28年12月31日 ( 注) 1

23, 310, 000株 88, 500, 380株 361, 305千円 1, 572, 676千円 361, 305千円 1, 552, 676千円

平成29年１月１日∼ 平成29年５月８日 ( 注) 1

23, 390, 000株 111, 890, 380株 362, 545千円 1, 935, 221千円 362, 545千円 1, 915, 221千円

平成29年５月９日 ( 注) 8 − 111, 890, 380株 △1, 072, 676千円 862, 545千円 △1, 552, 676千円 362, 545千円

平成29年５月９日∼ 平成29年12月31日 ( 注) 1

12, 000, 000株 123, 890, 380株 186, 000千円 1, 048, 545千円 186, 000千円 548, 545千円

( 注) 1新株予約権の行使による増加であります。 2 無償減資による減少であります。

3 有償第三者割当 割当先   渡部秀一 河﨑幽子 発行価格       870円 資本組入額      435円 4 有償第三者割当 割当先   株式会社リゾート＆メディカル

発行価格       570円 資本組入額      285円 5 平成26年１月１日付をもって１株を20株に株式分割し、発行済株式総数が21, 826, 136株増加しております。 6 有償第三者割当 割当先   株式会社リゾート＆メディカル

      須田 忠雄 長與 博典 発行価格       136円 資本組入額       68円 7 有償第三者割当 割当先   株式会社ＴＲＩＡＤ 須田 忠雄

      株式会社和円商事 ＫＣＭ２合同会社 発行価格        30円 資本組入額       15円 8 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補等を目的としたものであります。

（６）【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株） 単元未満 株式の状況

（株） 政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品 取引業者

その他 の法人

外国法人等

個人その他 計 個人以外 個人

株主数( 人) − 1 28 89 19 25 13, 856 14, 018 −

所有株式数( 単元) − 11, 776 34, 697 214, 559 146, 642 404 829, 630 1, 237, 708 119, 580

所有株式数の割合( ％) − 0. 95 2. 80 17. 33 11. 85 0. 03 67. 02 100. 00 −

( 注) 自己株式4, 760株は、「個人その他」に47単元、「単元未満株式の状況」に60株を含めております。

（７）【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称 住所

所有株式数 （株）

発 行 済 株 式 総 数 に 対 す る 所 有 株 式 数 の割合（％） 株式会社リゾート＆メディカル 東京都千代田区紀尾井町４番１号 18, 055, 800 14. 57

I BUKI J APAN FUND

（常任代理人 高橋 慶親）

CaymanCor por at eCent r e, 27Hos t i t al Road, Geor geTown, Gr andCaymanKY１−９００８ （東京都千代田区有楽町２丁目７−１）

12, 000, 000 9. 68

西谷 茂樹 千葉県市川市 4, 000, 000 3. 22 吉川 浩伸 東京都目黒区 1, 695, 200 1. 36 前田 喜美子 北海道河東郡 1, 447, 900 1. 16 Monex Boom Sec ur i t i es ( H. K. ) Li mi t ed- Cl i ent s '

Ac c ount

( 常任代理人 マネックス証券株式会社）

25/ F. , AI ATower , 183El ec t r i c Road, Nor t h Poi nt , Hong Kong

東京都中央区赤坂１丁目１２−32

1, 259, 100 1. 01

株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 1, 210, 600 0. 97 日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 1, 177, 600 0. 95 有限会社フクジュコーポレーション 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目３８番６号 1, 000, 000 0. 80 カブドットコム証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 754, 200 0. 60

計 − 42, 600, 400 34. 38

（注）所有株式数の割合は自己株式（4, 760株）を控除して算出しております。

（８）【議決権の状況】

①

【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容

無議決権株式 − − −

議決権制限株式（自己株式等） − − −

議決権制限株式（その他） − − −

完全議決権株式（自己株式等） 普通株式   4, 700 − − 完全議決権株式（その他） 普通株式 123, 766, 100 1, 237, 661 −

単元未満株式 普通株式  119, 580 − 1単元（100株）未満の株式

発行済株式総数 123, 890, 380 − −

総株主の議決権 − 1, 237, 661 −

②

【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 所有者の住所

自己名義所有株式数 （株）

他人名義所有株式数 （株）

所有株式数の合計 （株）

発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合

（％）

株式会社ジオネクスト

東京都港区赤坂四丁目 ８番14号

4, 700 − 4, 700 0. 00

計 − 4, 700 − 4, 700 0. 00

（９）【ストックオプション制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 株式数（株） 価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式 380 19

当期間における取得自己株式 60 3

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれて おりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度 当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式 − − − −

消却の処分を行った取得自己株式 − − − −

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った

取得株式

− − − −

その他

（−）

− − − −

保有自己株式 4, 760 − 4, 820 −

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれ ておりません。

３【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、成長に応じた株主への利益還元 と、企業体質の強化及び今後の事業展開に備えた内部留保とを勘案した上で配当政策を決定していく方針であります。当社は、中間配当 と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株 主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定 款に定めております。

 今期におきましては、内部留保の充実を図るため無配といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 決算年月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月

最高（円）

2, 510 ※ 189

259 174 123 93

最低（円）

487 ※ 117

86 87 33 46

( 注) １．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。   ２．※ 印は、株式分割（平成25年12月26日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月

最高（円） 63 55 54 51 50 53

最低（円） 52 48 47 47 46 46

( 注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 ９名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数

代表取締役 社 長

山田哲嗣昭和47 年 12月26日生

平成25年６月㈱リゾート＆メディカル 取締役( 現任)

平成26年２月日本地熱発電㈱ 監査役

平成26年６月同社 取締役

平成26年９月同社 代表取締役( 現任)

平成26年11月エリアエナジー㈱ 取締役

平成26年12月当社取締役 再生可能エネルギー事業担当

平成27年１月㈱仙真堂 取締役

平成28年１月㈱仙真堂 代表取締役

平成28年３月当社代表取締役（現任）

平成28年３月エリアエナジー㈱ 代表取締役（現任）

平成28年３月ターボリナックス㈱ 取締役（現任）

平成28年３月コネクト㈱ 取締役（現任）

平成28年３月㈱東環 取締役（現任）

平成29年５月エリアエナジー大阪㈱ 代表取締役（現任）

平成29年８月㈱A. I . ミドルウェア 代表取締役（現任）

( 注) 1 −株

取 締 役 経 営 企 画 管 理本部長

森蔭政幸昭和42 年 ６月14日生

平成元年６月コマツソフト㈱入社

平成８年２月サイベース㈱入社

平成12年６月当社入社

平成18年９月当社事業推進本部長

平成20年５月当社執行役員兼事業推進本部長

平成21年３月当社取締役技術統括

平成21年３月コネクト㈱ 取締役（現任）

平成22年３月ターボリナックス㈱ 代表取締役（現任）

平成25年２月当社代表取締役

平成25年３月㈱東環 取締役（現任）

平成26年２月日本地熱発電㈱ 取締役（現任）

平成26年３月当社取締役 I T関連事業担当

平成26年５月㈱遺伝子治療研究所 取締役

平成26年７月㈱仙真堂 取締役

平成26年11月エリアエナジー㈱ 取締役（現任）

平成29年３月当社取締役経営企画管理本部長（現任）

平成29年５月エリアエナジー大阪㈱ 取締役（現任）

平成29年８月㈱A. I . ミドルウェア 取締役（現任）

( 注) 1 2, 000株

取 締 役 河野一成昭和38 年 12月19日生

昭和61年 ソロモン・ブラザーズ証券会社入社

NY本社 SSBシティ・アセットマネジメント㈱などに勤務

平成13年 ロバーツ・ミタニ( 投資銀行) 駐日代表

平成18年 ALI YAI NTERNATI ONAL GROUP パートナー

平成19∼24年慶應義塾大学 大学院 政策・メディア研究科 准教授

平成20∼22年リヴァンプキャピタル㈱ 代表取締役社長

平成22∼27年ウイズ・パートナーズ㈱ CI O

平成23年 SKYI NTERNATI ONAL, LLC 代表取締役社長( 現任)

平成28年３月当社社外取締役( 現任)

( 注) 1   4

−株

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 取 締 役 近藤哲也昭和44 年

６月23日生

平成14年10月弁護士登録（第一東京弁護士会）

平成14年11月隼国際法律事務所（現 隼あすか法律事務所）入所

平成16年10月外立総合法律事務所入所

平成18年１月ホワイト＆ケース法律事務所入所

平成23年５月インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジア・パ シフィック・インク入社

平成25年７月近藤哲也法律事務所開設

平成27年２月PwC弁護士法人入所

平成28年３月金川国際法律事務所入所

平成29年２月大手町国際法律事務所開設（現任）

平成29年３月当社社外監査役

平成30年３月当社社外取締役（現任）

( 注) 1   4

−株

取 締 役 楊  暁 軍昭和54 年 11月７日生

平成19年９月上海明太投資発展有限公司 総経理

平成22年８月上海復華商業集団有限公司 董事長（現任）

平成22年８月上海復華軟件産業発展有限公司 董事長（現任）

平成22年８月上海復旦復華商業資産投資有限公司 董事長（現任）

平成26年11月復旦大学城市発展研究院 理事、研究員（現任）

平成26年11月復旦大学新能源研究中心 主任（現任）

平成28年７月復華ジャパン㈱ 代表取締役（現任）

平成30年３月当社取締役( 現任)

( 注) 1 −株

取 締 役 車  陸 昭昭和45 年 ６月１日生

平成７年４月㈱ケンウッド入社

平成13年７月㈱ケーエムケーワールド 代表取締役社長（現任）

平成21年３月㈱プロ・フィールド 代表取締役社長（現任）

平成29年３月WAKE UPI NTERACTI VELI MI TED 取締役（現任）

平成29年７月㈱リゾマテカ 代表取締役社長（現任）

平成30年３月当社取締役（現任）

( 注) 1 −株

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 常勤監査役 飯冨康生昭和22 年

１月８日生

昭和54年１月日本コカコーラ㈱ マーケティング・リサーチ部長

平成12年11月ディー・エイチ・エル・ジャパン㈱ マーケティング本部長

平成15年４月同社取締役営業本部長

平成21年３月当社常勤監査役

平成23年12月当社取締役

平成24年２月ターボリナックス㈱取締役

平成24年３月コネクト㈱取締役

平成25年３月㈱東環取締役

平成26年３月当社常勤監査役（現任）

平成26年３月コネクト㈱監査役（現任）

平成26年３月ターボリナックス㈱監査役（現任)

平成26年３月㈱東環監査役（現任）

平成26年５月㈱遺伝子治療研究所監査役（現任）

平成26年６月日本地熱発電㈱監査役（現任）

平成26年７月㈱仙真堂監査役

平成26年11月エリアエナジー㈱監査役（現任）

平成29年５月エリアエナジー大阪㈱監査役（現任）

平成29年８月㈱A. I . ミドルウェア監査役（現任）

( 注) 2 −株

監 査 役 今井晴康昭和23 年 ３月６日生

昭和45年４月同心商事株式会社入社

昭和52年７月矢野隆明税理士事務所入所

平成２年２月麻生公認会計士事務所入所

平成４年４月株式会社アトラス入社

平成７年７月同社常勤監査役

平成13年６月同社経営管理部長

平成19年10月同社常勤監査役

平成20年10月同社監査役

平成23年12月当社常勤監査役

平成24年２月ターボリナックス㈱監査役

平成24年３月コネクト㈱監査役

平成25年３月㈱東環監査役

平成26年３月当社監査役（現任）

( 注) 3   5

−株

監 査 役 伊 藤  毅昭和46 年 １月30日生

平成11年４月弁護士登録（東京弁護士会）

東京青山法律事務所（現 ベーカー＆マッケンジー法律事 務所）入所

平成15年８月東京フレックス法律事務所 パートナー（現任）

平成22年10月㈱フレックスコンサルティング 代表取締役（現任）

平成30年３月当社監査役（現任）

( 注) 2   5

−株

計 2, 000株

( 注) 1. 平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間 2. 平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 3. 平成29年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 4. 取締役２人（河野一成氏、近藤哲也氏）は社外取締役であります。 5. 監査役２人（今井晴康氏、伊藤毅氏）は社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、リナックスプロダクト・ウェブシ ステム構築に係わるソリューション、サポートを提供するＩＴ関連事業に加え、環境事業及び再生可能エネルギー事業を中核事業とし、当社 並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社７社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプ ライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであ り、最重要経営課題の１つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範と して、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポ レート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会 社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。

① 企業統治の体制 イ 企業統治の体制の概要

 当社は、会社の法的機関としての「株主総会」、当社及び子会社からなる企業集団各社に係る法定の重要な業務執行に関する「取締役会 （原則毎月１回・取締役６名（うち社外取締役２名）」並びに監査役会規程等に基づいた「監査役会（原則毎月１回・監査役３名（うち社外 監査役２名）」が定期的に開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要な業務執行 の決定、業績状況の検討及び対策の協議、並びに各取締役の職務の執行状況を監督しております。

「株主総会」

 上程される議題・議案に関しては、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、税理士 事務所、株主名簿管理人、専門印刷会社等の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、業務執行する実務体制が 完備しております。特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編（Ｍ＆Ａを含む）及び 増資等の議案については、必ず上記の社外専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。株主総会に上程する議題に関しては、取 締役会規程、関係会社管理規程に具体的に規定されており当社及びグループ子会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することに なっております。

「取締役会」

 取締役６名（常勤取締役４名、社外取締役２名）、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）の出席のもと に、原則として、月１回定期的に開催されております。さらに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、各種の関連する 規程も「取締役会規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行 に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

「監査役会」

 監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）で構成されております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査 役会にて報告がなされております。監査役会は、定例では毎月１回開催されており、特に、株主総会の前後並びに毎事業年度終了後等の時期 は、必要に応じて随時頻繁に開催されております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ロ 当該体制を採用する理由

 当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守するため、取締役会を設置し、監査役 会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

ハ その他の企業統治に関する事項 「内部統制システムの整備の状況」

 当社は、平成19年２月15日に企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統